并购新姿势:上市公司用定增来买新三板的壳商业

    来源:新三板智库  2017-12-17 13:00:31

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文丨新三板智库 徐舜、张小曼

  12月11日,太比雅(838941)发布了股票发行情况报告,报告中显示认购方海清科技在认购完成后持有了太比雅总股本的41.67%,成为了太比雅新的控股股东。

  一、交易方案

  7月28日,太比雅(838941)发布收购报告书,称海清科技拟通过支付现金的方式认购太比雅(838941)定向发行的6000万股股票,交易价格8700万元,全数金额为现金支付,本次认购完成后,海清科技太比雅股份占太比雅(838941)总股本的41.67%,为公司的第一大股东,周永利为公司实际控制人。

1.2具体方案设计

  太比雅(838941)最近一次增资价格:每股3元(2016年3月24日),对应总市值为1.05亿元。此轮控制权转让的定增相对2016年定增溢价99%。太比雅(838941)此轮定增对应估值为2.09亿元,2016年净利润362万元,对应PE为58倍。但2017年上半年,公司经审计净利润为-568万元。

  交易对手:太比雅(838941)定向发行的6000万股股票

  交易作价:8700万元,全部为现金对价支付。

  标的股票发行价格:1.45元/股

  标的发行股票数量:6000万股

  标的资产:太比雅(838941)发行完成后总股本的41.67%

  历史业绩:2014年、2015年、2016年、2017年上半年公司主营业务收入分别为3089.48万元、5853.59万元、5333.14万元、987.09万元;实现净利润分别为:410.79万元、1435.21万元、361.81万元、-567.67万元。

  二、交易背景

  2.1收购方情况

  海清科技成立于2016年11月,海清科技紧密依托清华大学、青海大学的科研实力与人才平台,定位于多元化综合性科技实业孵化器,走产学研结合之路,致力于中国高科技成果的转化和产业化。2017年上半年海清科技实现净利润-53.19万元。

  2.2标的情况

  北京太比雅科技股份有限公司(以下简称“太比雅”)以水为中心,重点致力于以水利信息化、水利数值模拟为技术核心的数字水利业务,面向水利(务)行业不同客户的需求,实现防汛抗旱、水资源开发及利用、水环境保护、水资源水环境评价、水土保持与工程管理等多个领域内的软件开发、系统集成、业务规划咨询、数据模拟计算和三维仿真等业务应用,为水利行业信息化建设提供全方位解决方案。

  三、点评

  3.1 通过认购定增达成收购,卖壳引入新伙伴

  不同于大多数通过受让标的公司股份来实现收购的案例,本次收购交易,收购人是通过认购标的公司增发股份的方式来达到收购目的的。从控制权变更以及后续的业务变化来看确实构成了卖壳。通过定增的方式卖壳,资金进入到了公司而不是到了原实际控制人,这对于公司后续发展是提供了资金的保障。同时原实际控制人也能分享后续公司业绩改善的收益。

  3.2 产业纵横同延伸,业务市场齐拓展

  本次收购完成后,太比雅(838941)的主营业务将在数字水利业务的基础上,在高科技节水和灌溉的产品研发、水利工程自动化管理、智慧城市水管理、河长管理等方面进行深层次技术研发、资源整合和市场扩展。一方面横向布局拓展太比雅(838941)的地域空间;另一方面,布局相关其上下游产业,进行产业链的纵向延伸。

  海清能源将充分发挥自身在金融与科技方面的优势,通过资本运作、兼并重组强化太比雅(838941)以水为中心业务的优势,并进一步拓展新的业务和市场。

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